2016年国资委在对某家央企的通报中指出“2009年至2013年，盲目追求规模扩张，违规开展大量钢材、铁矿石、煤炭等大宗商品融资性贸易，企业管理粗放，内部控制系统性缺失，风险应对处置不力，造成巨额损失，目前债务风险进一步暴露，偿付能力严重不足”，此后不久一则“国资委禁止央企从事融资性贸易”的新闻更是引起广泛关注。

其实，在2007年国内贸易信用保险引入中国后，保险公司大多都遭遇到了融资性贸易这一中国广泛存在的独特贸易模式，并因承保此类贸易遭受了重大损失，甚至导致保险公司对国内贸易信用保险的业务模式产生了很大疑问。

去年以来，中央以防范化解重大风险为核心的去杠杆和强监管措施力度持续加大，个人感觉融资性贸易又将进入风险高发阶段。融资性贸易到底是什么、为什么引起国资委高度关注，又该如何加以防范管理，以下是基于这些年国内贸易信用保险业务实践的几点思考和观点，需要强调的一点是本文的融资性贸易可能与国资委的定义存在一定差异。

一、融资性贸易的分类

融资性贸易是一种实质重于形式的定义，无论通过什么样的贸易方式，背后的实质是“名为买卖、实为借贷”，贷款方和借款方通过贸易的形式，以商业信用的名义“出借”资金，通过贸易利润的方式“实现”融资利息。

基于“名为买卖、实为借贷”这一实质，融资性贸易可变化出多种形态，大致归于三类类型。

（一）闭环融资性贸易。指借款方为获得资金，将自己所拥有的货物先低价卖给贷款方，同时承诺一段时间后再加价买回，通过一买一卖两笔交易的付款方式和赊销/预付账期错配，实现一定期限内对货款资金的借用。例如:贷款方先从借款方（一般为借款方的关联方）现款采购货物，将“资金”以货款名义支付给借款方，再将所谓采购货物加价赊销给借款方。贷款方支付的采购货款就是借款本金，对借款方的赊销账期是借款期限、加价部分则为借款利息。目前，国资委所指的融资性贸易应该是这一类。

闭环融资性贸易与正常贸易的区别非常明显，交易货物的最终来源和去向都会指向借款方或关联方，借款方“低卖高买”的亏损策略也违背正常商业逻辑。近年随着各方警惕性的提高，闭环融资性贸易中借款方与关联方的关系也越来越隐蔽，部分案例中贷款方还会将预付款或货物赊销给一家资质不错的第三方企业，再由这家第三方企业转给借款方，以便满足了贷款方的内部风控要求（预付或赊销给了资质不多的企业）。第三方企业虽然通过为借款方“刷脸掩护”赚取了一定手续费并做大收入规模，但万一借款方无法按时还款，就要承担债务责任（因为贷款方的预付或赊销对象是第三方企业）。

（二）代理采购融资性贸易。指借款方原本需要从供应商现款采购原材料，为缓解采购资金压力，请贷款方代为采购并加价赊销给自己，这样就可以替换出采购资金，甚至将赊销来的原材料直接转卖套现，间接实现了套取资金目的。贷款方垫付的采购资金相当于本金，赊销账期相当于借款期限、加价部分则为借款利息。

代理采购融资性贸易与正常赊销贸易相似度较高，甚至存在重合，区分重点在于贸易背后的商业逻辑、买卖双方的业务关系，以及赊销商品、账期和金额是否符合行业惯例。

例如,卖方（贷款方）每次都按照买方（借款方）要求的数量和价格向指定供应商采购, 货物也是由供应商直接发往买方,卖方仅仅是合同和资金上从供应商买来货物,又加价赊销卖给了最终买方。这种情况下，卖方在与买方的贸易中没有提供有价值的服务，但一买一卖中又切实赚到了利润，这利润就是买方付出的资金成本。

还例如，煤炭作为一种大宗商品，行业采购惯例是预付款或现款（除大型国有发电集团采购可能例外），但某个卖方从上游采购煤炭后却偏偏对一家实力并不强的买方赊销120天。这时如果卖方并不具备渠道、价格、物流和服务等专业煤炭贸易优势，促成买方采购的原因仅仅是看重这120天的赊销，卖方与买方的贸易利润仅由赊销资金占用的利息构成，这笔贸易就可以定义为代理采购融资性贸易。当然还有一种可能卖方本身具备一系列专业优势，对买方赊销120天是基于专业优势的贸易补充，卖方的利润由批发零售价差、专业服务增值和赊销资金占用等多个部分组成，这笔贸易就不应定义为代理采购融资性贸易。

（三）类保理融资性贸易。指借款方原本需要对自己的客户正常开展赊销业务，为缓解应收账款资金压力，请贷款方先以折扣价现款买断赊销商品，再代替自己以原价赊销给客户。贷款方支付的折扣价货款相当于本金，对借款方客户的赊销账期相当于借款期限、原价与折扣价的差额相当于借款利息。

类保理融资性贸易的实质相当于贷款方买断了借款方的应收账款，但也面临着与正常贸易相似和重合的问题。

二、融资性贸易的风险分析

（一）融资性贸易的风险在哪里

融资性贸易的风险根源在于贷款方借贸易形式跨领域开展信贷业务的行为本身，一是用贸易风险的管控方式去管理信贷风险，导致风控与风险的错配；二是贷款方不具备金融机构的资金成本和客户渠道优势，无力与金融机构竞争优质借款人，只能被动接受金融机构筛选过的不合格借款人，导致严重的逆选择和道德风险。

总结这些年来的一系列融资性贸易案例，更为直观具体的风险主要集中在以下几方面：

一是贸易真实性失控。融资性贸易虽然表面上合同发票、运输收货单据俱全，但贷款方为降低操作成本，大多不负责商品仓储和物流，与上下游均采用所有权凭证交付，很容易失去对货物真实性、最终流向以及实际用途的控制，借款方串通各方伪造虚假贸易单据、交易瑕疵商品和转卖货物套现的风险隐患较大。

二是客户逆选择风险较高。融资性贸易的贷款方实质是在与银行竞争客户，但由于缺乏资金成本和销售渠道优势，摆在融资性贸易贷款方面前的往往是不符合银行要求的劣质客户。也正是因为便于虚假贸易操作，融资性贸易对资金紧张而又缺乏抵押物的借款方极具诱惑，参与贸易的借款方大都资金链非常紧张，获取资金后也大都用于偿还债务或用于高风险投机，所以可以看到每当宏观形势变化、货币政策收紧或者资产价格波动，融资性贸易的风险就会集中暴露。

三是风险管控能力不足。由于融资性贸易的借款方基本都是资金链紧张的民营企业，即使是专业金融机构在无抵押情况下也轻易不敢放贷，而作为非金融机构的贷款方很难具备完善的内控体系、专业的风控体系和强力的追偿机制，往往很难有效控制风险。

四是内部风控体系漏洞。由于涉及利益重大，融资性贸易很容易诱发贷款方员工道德风险，借款方也有很强的动机去引诱贷款方员工违规操作、或睁一只眼闭一只眼，导致贷款方内部风控制度和措施失效。

（二）不同类型融资性贸易的风险差异

1.闭环融资性贸易最高

闭环融资性贸易中借款方“左手卖、右手买”，贸易彻底沦为融资的载体和掩饰，违背专业分工和逆选择高企两大风险最为彻底，是风险最高且最难控制的融资性贸易。

在爆发出风险的实际案例中，闭环融资性贸易几乎都是虚假，贷款方采取的货物抵押或控制手段也基本形同虚设，借款方拿到资金后的真实用途不明，很多已经接近或构成商业诈骗。

2.代理采购融资性贸易风险有两种可能

代理采购融资性贸易与闭环融资性贸易不同在于借款方与原材料供应商没有关联，基本堵死了虚假贸易空间，过滤掉一部分资金最紧张的借款方，风险也相对有小幅降低。

对于贷款方来说，代理采购融资性的风险关键要看借款方获得原材料后的最终用途和真实目的。如果借款方直接将原材料转卖套现，风险与闭环融资性贸易基本一致，实践显示最便于转卖套现的大宗商品代理采购风险远高于其他商品。但如果借款方将原材料用于实际经营，并且原材料采购量能够与经营情况挂钩，贷款方的风险敞口就会与借款方的经营形成良性互动，业务风险也就会降低很多。

3.类保理融资性贸易风险相对低一些

相比于其他类型融资性贸易在信用创造（赊销或预付）环节的无中生有，类保理融资性贸易的最大特点在于借款方与客户原本就存在正常的赊销关系，贷款方的介入并未改变信用交易的方式、账期和金额，仅是买断了借款方的应收账款，因此信用创造并未过度偏离市场风险规律，大大降低了业务的风险核心。

并且，上下游强弱分明的产业链赊销较为普遍（例如中小煤炭供应商对大型国有发电企业），被赊销客户很多都是下游强势的龙头或者垄断企业，基于此产生的代理采购融资性贸易，贷款方并不需要过分担心被赊销客户的还款能力。

尽管如此，并不意味着从事代理采购融资性贸易的贷款方可以对风险高枕无忧，其主要风险有三点：首先是虚假贸易，由于代理采购融资性贸易也常为单据交易，如果借款方串通被赊销客户或其内部人员，签订虚假合同并出具虚假单据，贷款方依然面临较高的风险；其次是赊销商品的质量纠纷，由于贷款方并不真正参与赊销商品的生产或采购，很难对品质有真正的了解或把控，一旦被赊销客户以产品质量为由拒绝付款，贷款方资金也面临一定风险。

三、融资性贸易的甄别和风险防范

（一）如何甄别融资性贸易

由于融资性贸易是一种“重实质、轻形式”定义，加之参与各方都会刻意淡化“在以贸易的名义从事资金拆借”的贸易实质，导致融资性贸易很难用清晰的标准界定，在业务实践中，一般主要通过商业逻辑、信用条件和贸易背景三方面来把握贸易背后融资的性质和成分。

首先，要搞清楚贸易双方为什么交易。如果贸易中的资金出借方不具备产品、渠道和服务等专业优势，资金借入方逻辑和常识上应向其他方采购或销售，促成交易的核心仅仅是贸易信用创造（赊销或预付），那么这笔交易就很具备融资性贸易的基础条件。

判断资金出借方是否具备专业优势的一个简单标准是其开展同类商品贸易的客户数量，如果贸易商仅对几个（3到5个以内）客户开展煤炭赊销贸易，又对几个客户开展钢铁赊销贸易，那么他就很有可能在从事融资性贸易。而如果贸易商有对100个客户开展煤炭赊销贸易，那就有很大概率在从事相对专业的贸易。

其次，要分析信用交易条件是否符合行业惯例。市场经济环境下，不同的行业、交易主体经过无数的实践与试错，逐步形成了信用交易惯例（包括是否赊销，以及大体赊销额度和账期），进而完成正常的贸易信用创造。如果一笔贸易的信用交易条件严重违背行业惯例，又缺乏特别合理解释，那么就很有可能是一笔“名为买卖、实为借贷”的非正常贸易。

最后，贸易背景也是判断融资性贸易的辅助信息。例如，交易商品的最终供应商是否由买方指定，最终供应商与买方是否存在明确或模糊的关联关系；交易过程中的仓储、物流是由哪一方掌控；交易商品是否属于易于转卖、抵押融资的大宗类商品；买方采购用途和规模是否与其生产经营匹配；买方每单采购量是否有正常的金额波动。

（二）融资性贸易的风险防范

虽然融资性贸易理论上具有不可改变的高风险本质，但由于我国金融市场对贸易融资的供给不足，以及中小民营企业“融资难、融资贵”客观现实，同时以国有企业代表的大型企业又具有充裕的低成本授信，在实践中融资性贸易局部还存在一定程度的可行性空间。闭环、代理采购和类保理三类融资性贸易由于风险水平差异较大，需要采取不同的风险防范思路。

1.闭环融资性贸易。作为风险最高的一类融资性贸易，闭环融资性贸易由于其虚假贸易的便利操作性、以及借款方逆选择的严重性，从多年的业务实践来看，基本不具备有效控制风险的可能。近些年来不断有大型国有或民营企业因为以贷款方角色参与融资性贸易，形成巨额坏账损失，因此非常有必要严格控制作为贷款方从事闭环融资性贸易。

对于贷款方企业来讲，闭环融资性贸易的风控思路在于“内外兼防、勿存侥幸、坚决杜绝”：对外要严格审核信用交易上下游之间的关联关系，不光要防显性关联，也要防同乡好友等隐形关联，对内要警惕比较激进的业务部门及业务员，不要被“货物监管、房屋抵押、法人担保”等风控手段迷惑，坚决杜绝开展类似业务。

2.代理采购融资性贸易。虽然本质上仍然是一种高风险贸易形式，但由于优质中小民营企业的金融供给不足，部分贷款方企业依托原有主业积累和优势，在“行业专一、精耕细作、制度严明、风险分散”的前提条件下，一定程度上能够实现对风险的有效控制。

对于贷款方企业，代理采购融资性贸易的风控思路在于“专业”：一是严格审查贸易第三方与借款方的关系，避免闭环融资性贸易混入其中。二是围绕熟悉且专一的行业、商品和客户群体开展业务，形成风险管理的专业优势。三是严控贸易背景，做到赊销商品与借款方生产需求相匹配，赊销金额与借款方销售情况相匹配，赊销账期与下游回款相匹配。四是坚持循序渐进、风险分散，控制首次交易和单一客户的赊销金额。五是建立类信贷风控体系，信控部门要有独立性、权威性和专业性，业务部门要参与风控并承担责任。

3.类保理融资性贸易。对于贷款方企业，类保理融资性贸易的风控思路在于“吃透最终买方”：一是严控最终买方资质，类保理融资性贸易的借款方下游客户原则上应该是产业链的强势和龙头企业，本身风险要很低，业务前要加强审核，避免闭环和代理采购融资性贸易混入其中；二是严防虚假贸易，既要防范借款方虚构贸易，也要防范最终买方配合借款方虚构贸易，在实际案例中曾经有最终买方内部人员和借款方勾结出具虚假贸易确认单据的情况；三是要做好与最终买方沟通，学会确认交易商品的质量或品质检验方式，掌握借款方与最终买方以往交易规模和纠纷情况，最后在向借款方付款前请最终买方确认交易商品质量或品质，防范因产品质量和贸易纠纷导致买入的应收账款瑕疵。